孫秀振：股市“舉牌”披露機制應進一步完善

­　　三、關于完善持股披露制度的建議

­　　借鑒境外市場經驗，結合內地市場實際情況，建議從以下幾個方面完善大額持股披露制度：

­　　（一）制定獨立的持股披露規則

­　　鑒于持股信息披露作為一種重要的市場行為并不局限于收購環節，對中小投資者利益保護也有較大影響，建議借鑒歐洲、香港等市場經驗，將持股信息披露規則作為一項獨立的制度，在證券法中設專章予以規范，解決長久以來的法律法規規定不明確和銜接不清的問題。在法律修改之前，可先行探索制定相應的部門規章，明確相關披露要求及追責措施，建立獨立、完整、統一的持股披露制度，待實踐成熟后再上升為法律規定。

­　　（二）進一步完善披露標準規定

­　　1.降低持股變動披露義務點。持股披露標準是對各國證券市場成熟度，企業股權分布狀態等經濟背景綜合分析，對保護投資者利益，鼓勵企業并購等價值綜合判斷的結果，應該伴隨著本國的證券市場的發展及綜合經濟形勢的變化而適時調整。建議借鑒境外市場的規定，在達到5%以后，每增減1％都要履行披露義務，進一步增強證券市場的信息透明度，降低市場對持股變動的敏感度，減少跟風炒作。

­　　2.進一步明確對第一大股東和實際控制人變更情況的披露要求。近年來，第一大股東、實際控制人持有或控制30%以下股份的情況已越來越多，以深圳為例，截至2015年12月14日，深圳200家上市公司中，第一大股東持股比例在30%以下的為95家、占公司總數的47.5%。因此，今后舉牌持股30%以下成為第一大股東現象可能也會越來越多。為減少市場爭議，建議明確規定持股在30%以下成為上市公司第一大股東或實際控制人時，是否應進行披露，以及披露的內容。

­　　3.結合流通股持有比例確定披露標準。鑒于持有流通股的數量和比例對上市公司股價的重要影響，建議大額持股披露標準的設置應堅持兩個標準，一是持有總股份的比例；二是雖然持有總股份的比例未達到披露標準，但持有流通股的比例達到規定的標準，也應當履行相應的披露義務。

­　　4.進一步加強內地與香港持股變動披露標準的統一、協調。滬港通開啟之后，深港通也在有計劃地籌備中，可以預見，內地股市與香港股市的聯系將更加緊密。建議在我國大額持股披露標準的制定過程中，進一步借鑒香港市場規則，形成既符合國情，又能與香港地區乃至國際市場有效銜接的持股披露標準。

­　　（三）進一步完善披露內容的要求

­　　一是強化對持股目的的披露要求，包括明確披露持股目的是獲取控制權還是短期投資等，如以獲取控制權為目的，應進一步披露詳式權益變動報告書。二是對是否有后續增持計劃等可能對中小投資者投資決策有重大影響的披露事項，做出進一步具體規定，包含要求披露增持截止時間、增持方式、增持股份份額等。三是進一步明確對大額持股過程中一致行動行為的披露要求，包括一致行動主體信息、一致行動目的和期限等。

­　　（四）完善對特殊主體的披露規則

­　　建議參照境外成熟市場模式，一方面對于基金管理公司、證券公司、保險公司、信托公司等機構投資者內部資產管理、自營等不同業務板塊、不同產品之間持有同一上市公司股份的情況，可規定原則上應當進行合并計算履行信息披露義務，以加強對這些特殊主體的規范監督，保證對市場其他投資者的公平性。另一方面，可以同時規定相關市場主體如能舉證相關業務板塊、產品獨立進行投資決策，建立了可靠的防火墻機制的，可以提出豁免合并計算的申請。

­　　（五）進一步強化對違規披露的責任追究

­　　1.在簡式權益變動報告書和詳式權益變動報告書規定完善的前提下，對大額持股信息披露不準確、誤導性披露、虛假披露等違規披露的責任人、責任追究機制等進行明確規定，細化追責標準、明確認定依據。此外，在修訂《證券法》或《收購辦法》時，可以考慮對“舉牌”違規披露改正措施是否應包括“恢復原狀”進一步明確，以減少市場相關爭議。

­　　2.進一步完善對信息披露違規行為的刑事追訴標準，明確規定上市公司“舉牌”和收購過程中存在不及時披露、不實披露、誤導性披露行為，對上市公司股價和投資者利益造成較大影響的，將納入刑事責任追究范圍，以加強對“舉牌”過程中違規披露行為的威懾和懲處。（作者單位：深圳證監局）