新證券法施行在即 滬深兩市嚴(yán)把退市“出口關(guān)”

　　2020年3月1日，新證券法將正式施行，以注冊制改革為首的證券市場各項基礎(chǔ)性制度運行將迎來全面優(yōu)化完善。作為推動資本市場優(yōu)勝劣汰的重要機制，退市制度也在新證券法中被賦予了新使命、新方向。

　　新證券法不再對退市作出具體規(guī)定，原證券法第55條和56條所規(guī)定的股票暫停上市和終止上市規(guī)則相應(yīng)刪除，新增第48條規(guī)定，將股票終止上市情形由交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定。

　　盡管新證券法將于3月1日正式施行，但是伴隨年報披露大幕拉開，相關(guān)上市公司退市事項不免要提上日程，而處于新舊證券法過渡期，上市公司觸發(fā)相關(guān)退市指標(biāo)，應(yīng)該如何適應(yīng)規(guī)則，這一問題也引起部分上市公司和投資者關(guān)注。近日，上證報采訪了多位法學(xué)專家，為上市公司劃清了特殊時期退市制度運行的邊界，目前在滬深兩所業(yè)務(wù)規(guī)則尚未修改的情形下，觸發(fā)暫停上市情形的公司仍然需要適用相關(guān)規(guī)則，由證券交易所按照其業(yè)務(wù)規(guī)則處理。

滬深退市規(guī)則暫無變動

　　據(jù)了解，由于新證券法刪除了暫停上市內(nèi)容，目前市場上部分人士對交易所現(xiàn)行暫停上市業(yè)務(wù)規(guī)則是否依然適用有所疑問。

　　不過，記者咨詢的多方法律專家則認(rèn)為，本次修法僅僅是新證券法不再對退市相關(guān)內(nèi)容作出具體規(guī)定，將規(guī)則制定交由交易所業(yè)務(wù)規(guī)則安排，這充分表明尊重市場的立法理念。但這并不意味著交易所現(xiàn)行有關(guān)暫停上市等退市業(yè)務(wù)規(guī)則即行失效。相反，各市場主體仍然應(yīng)當(dāng)按照現(xiàn)行業(yè)務(wù)規(guī)則執(zhí)行退市工作，避免出現(xiàn)制度真空。

　　專家進(jìn)一步表示，未來滬深交易所可以依據(jù)新證券法對退市制度進(jìn)行改革，但需要新的業(yè)務(wù)規(guī)則出臺之后方能適用。

　　有法學(xué)教授也認(rèn)為，新證券法廢除暫停上市規(guī)則彰顯了未來退市制度改革的方向。從目前的修法態(tài)度來看，未來終止上市的具體情形等將直接交由交易所的業(yè)務(wù)規(guī)則來決定。因此，對于暫停上市而言，未來其是否廢除、具體適用情形等事項也應(yīng)當(dāng)由證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則決定。

　　目前來看，在滬深兩所業(yè)務(wù)規(guī)則尚未修改的情形下，觸發(fā)暫停上市情形的公司仍然需要適用相關(guān)規(guī)則，由證券交易所按照其業(yè)務(wù)規(guī)則處理。不過，“過渡期”應(yīng)該不會太長。新法的出臺為交易所推進(jìn)退市制度進(jìn)一步改革打開了空間，據(jù)了解，滬深交易所也在抓緊研究，相信與新證券法相適應(yīng)的退市規(guī)則不久也會與市場見面。

部分公司發(fā)出暫停上市預(yù)警

　　從實踐來看，自新證券法發(fā)布以來，滬深兩市已有不少公司陸續(xù)就其股票存在的暫停上市風(fēng)險進(jìn)行了風(fēng)險提示。就公司群體而言，ST家族的日子普遍不好過，滬市的*ST信威、*ST華源、*ST中孚、*ST工新、*ST金山，以及深市的*ST鹽湖、*ST盈方、*ST巴士、*ST歐浦紛紛拉響暫停上市的“警報”。

　　1月8日，*ST信威發(fā)布業(yè)績預(yù)計虧損及股票被暫停上市風(fēng)險提示公告，公司預(yù)計2019年度業(yè)績虧損。如果公司2019年度經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的凈利潤仍為負(fù)值，或公司2019年度仍被審計機構(gòu)出具無法表示意見或者否定意見的審計報告，公司股票可能被上交所暫停上市。

　　在此之前，公司已連續(xù)兩年凈利潤為負(fù)值，2018年度被致同會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)出具了無法表示意見的審計報告，公司股票于2019年4月30日被實施退市風(fēng)險警示，公司簡稱由信威集團(tuán)變身*ST信威。

　　*ST鹽湖最近有點忙。由于不良資產(chǎn)處置形成虧損達(dá)到400多億元，公司預(yù)計2019年全年虧損432億元至472億元。鑒于公司此前已連續(xù)兩年虧損，若2019年最終經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)，公司將暫停上市。

　　為此，*ST鹽湖試圖斷臂求生為保殼奮力一搏。剝離虧損資產(chǎn)是公司保殼的重要一步，在連續(xù)公開拍賣無望的情況下，青海國資終施以援手，甩掉“包袱”的*ST鹽湖有望輕裝上陣。1月17日，公司重整計劃草案在債權(quán)人會議上獲通過，重整后剝離鎂板塊，公司業(yè)務(wù)重心將重回鉀、鋰資源的開發(fā)利用。如果公司順利完成重整，將有助于改善公司資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)；若重整失敗，公司將存在被西寧中院宣告破產(chǎn)的風(fēng)險，公司股票也將面臨被終止上市的風(fēng)險。

　　與主板、中小板通過實施“*ST”提示退市風(fēng)險不同，創(chuàng)業(yè)板通過上市公司信息披露的方式向投資者提示退市風(fēng)險，要求存在退市風(fēng)險的公司每周披露一次退市風(fēng)險提示公告，并不對證券簡稱增加特殊標(biāo)識，也不調(diào)整股票漲跌幅。公司一旦觸及暫停或終止上市標(biāo)準(zhǔn)的，將直接被暫停或終止上市。

　　近日，華誼嘉信、盛運環(huán)保和文化長城紛紛發(fā)布可能被暫停上市的風(fēng)險提示。其中，盛運環(huán)保不僅可能因2019年度凈資產(chǎn)為負(fù)而被暫停上市，公司或許還面臨重整失敗、宣告破產(chǎn)后，被終止上市的風(fēng)險。

　　綜上來看，在交易所新退市業(yè)務(wù)規(guī)則出臺以前，交易所現(xiàn)行的暫停上市、終止上市等相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定仍然有效，觸發(fā)相關(guān)規(guī)則情形的股票將按照規(guī)則被暫停上市、終止上市。

　　2012年至今，退市制度歷經(jīng)三輪改革，基本確定了市場化、法治化的退市原則和方向，其背后的核心理念就是把好市場的“出口關(guān)”，真正建立起優(yōu)勝劣汰的市場機制。

　　在退市機制常態(tài)化和市場化背景下，市場各方應(yīng)當(dāng)做好新證券法實施后的制度適應(yīng)和監(jiān)管適應(yīng)，滬深交易所也將切實擔(dān)起退市主體責(zé)任、嚴(yán)把退市“出口關(guān)”、堅持“有一家退一家”的監(jiān)管態(tài)度，維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性。（作者：祁豆豆）