長城影視突現(xiàn)3.5億元借款擔(dān)保糾紛 15天內(nèi)遭3次監(jiān)管問詢

­　　進入2019年，長城影視頻遇“糟心事”，15天內(nèi),公司連收三封監(jiān)管問詢函。一波“高買低賣”全資子公司股權(quán)的質(zhì)疑聲剛剛略有平息，公司又陷入控股股東3.5億元借款糾紛案中。

­　　1月25日，距離首次對外宣布控股股東長城集團所持部分上市公司股份被山東省高級人民法院司法凍結(jié)不到半個月，長城影視再次發(fā)布公告稱，公司通過中登公司系統(tǒng)查詢到，長城集團持有的公司股份新增輪候凍結(jié)。這一次，執(zhí)行司法凍結(jié)的機關(guān)為浙江省杭州市中級人民法院，截至目前，長城影視所持公司1.7億股股份已累計被凍結(jié)4次。

­　　突陷3.5億元借款擔(dān)保糾紛

­　　1月10日晚間，長城影視發(fā)布公告稱，公司通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司系統(tǒng)，查詢到公司控股股東長城影視文化企業(yè)集團有限公司(以下簡稱“長城集團”)持有的公司1.7億股股份，于1月8日被山東省高級人民法院司法凍結(jié)。對于被凍結(jié)的原因，公司并未在當(dāng)日的公告中言明。

­　　次日晚間，公司發(fā)布的一則《關(guān)于重大訴訟事項的公告》，揭開了控股股東股份遭凍結(jié)的原委。

­　　公告顯示，2018年9月20日，長城集團與橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“橫琴三元”)簽署《合作框架協(xié)議》，并在此基礎(chǔ)上簽訂了《借款協(xié)議書》，約定橫琴三元向長城集團提供 3.5 億元融資貸款，同時，長城集團向橫琴三元提供了長城影視的《擔(dān)保函》。

­　　橫琴三元根據(jù)協(xié)議約定，向長城集團提供 3.5 億元借款后，雙方對核心條款的履行發(fā)生爭議，橫琴三元向山東省高級人民法院起訴，請求長城集團歸還實際發(fā)生的全部借款本金 3.5 億元及利息、違約金，同時要求公司實際控制人趙銳勇及公司對長城集團所涉及的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。

­　　一筆“從天而降”的3.5億元連帶擔(dān)保賠償訴訟，不僅讓市場大跌眼鏡，作為被訴訟方的長城影視表現(xiàn)的也是“一臉懵”。依據(jù)公告表述，長城影視在1月10日收到橫琴三元寄至公司的相關(guān)文件獲悉此事，對于這項擔(dān)保，公司方面表態(tài)，公司嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并制定了《對外擔(dān)保內(nèi)部控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，明確規(guī)定對控股股東、實控人及其管理房提供的擔(dān)保事項必須經(jīng)董事會審議、股東大會審批后才能實施。

­　　公司認為，上述案件中涉及公司的擔(dān)保事項未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核流程，也未經(jīng)公司董事會、股東大會等法定流程審議通過，未公告，公司獨立董事未發(fā)表同意的獨立意見，不符合公司法和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，應(yīng)認定此擔(dān)保無效，公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

­　　采訪中，公司相關(guān)人士向《證券日報》記者確認了兩則公告之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司前一日公布的控股股東被司法凍結(jié)，正是緣于長城集團與橫琴三元的貸款糾紛案。

­　　談及這一“禍從天降”的連帶擔(dān)保責(zé)任案，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對記者表示，對于非上市公司來說，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，借款擔(dān)保中只要蓋有公章一般情況下都會認定為合同是有效的。不過對于上市公司來說，不能照搬照套，因涉及到其他股東的利益，同時參考司法實踐認定，公司的連帶擔(dān)保有可能會被認定為無效。

­　　15天內(nèi)遭3次監(jiān)管問詢

­　　關(guān)聯(lián)擔(dān)保一事很快引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。1月16日，深交所中小板公司管理部下發(fā)關(guān)注函，就擔(dān)保一事進行問詢，要求公司在1月21日前，詳細說明長城集團股份被凍結(jié)的具體情況等共計9個問題。

­　　依據(jù)公開信息，公司目前已就控股股東司法凍結(jié)一事作出一定的披露。在最新的控股股東股份被輪候凍結(jié)公告中，公司方面表示，截至目前，控股股東持有長城影視1.95億股股份，其中1.7億股股份已被司法輪候凍結(jié)4次，輪候期限均為36個月，不過對于所涉具體事項尚未作出披露。

­　　1月21日晚，公司沒有如期回復(fù)交易所的監(jiān)管問詢，而是發(fā)布了一則申請延遲回復(fù)深交所關(guān)注函的公告。1月27日，距離公司申請延遲回復(fù)深交所關(guān)注函又過去了6日，《證券日報》記者就此詢問公司相關(guān)工作人員了解到，目前，針對監(jiān)管部門關(guān)注函的回復(fù)，公司方面仍在準(zhǔn)備過程中。

­　　這并不是長城影視進入2019年以來首次遭遇監(jiān)管部門的問詢。2019年1月2日、2019年1月11日，公司分別因控股股東增持爽約、以低于3年前買入價的價格出售公司全資子公司也曾收到深交所的監(jiān)管函和問詢函，上述兩項問詢均已作出回復(fù)并對外披露。

­　　關(guān)注函尚未披露，擔(dān)保的具體細節(jié)尚未可知。采訪中王智斌告訴記者，擔(dān)保過程中涉及到用章程序，此案暴露出公司在用章一事上存在著違規(guī)行為。“如果在擔(dān)保案件過程中公司遭受了損失，依據(jù)公司法第152條的規(guī)定，董事、高級管理人員違法法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東個利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

­　　對于擔(dān)保合同蓋章一事，記者曾在采訪中向公司董事會秘書張珂求證，不過，對方并未給出回復(fù)，僅表示公司會就相關(guān)事項進行核查。