長城影視突現3.5億元借款擔保糾紛 15天內遭3次監管問詢

­　　進入2019年，長城影視頻遇“糟心事”，15天內,公司連收三封監管問詢函。一波“高買低賣”全資子公司股權的質疑聲剛剛略有平息，公司又陷入控股股東3.5億元借款糾紛案中。

­　　1月25日，距離首次對外宣布控股股東長城集團所持部分上市公司股份被山東省高級人民法院司法凍結不到半個月，長城影視再次發布公告稱，公司通過中登公司系統查詢到，長城集團持有的公司股份新增輪候凍結。這一次，執行司法凍結的機關為浙江省杭州市中級人民法院，截至目前，長城影視所持公司1.7億股股份已累計被凍結4次。

­　　突陷3.5億元借款擔保糾紛

­　　1月10日晚間，長城影視發布公告稱，公司通過中國證券登記結算有限責任公司系統，查詢到公司控股股東長城影視文化企業集團有限公司(以下簡稱“長城集團”)持有的公司1.7億股股份，于1月8日被山東省高級人民法院司法凍結。對于被凍結的原因，公司并未在當日的公告中言明。

­　　次日晚間，公司發布的一則《關于重大訴訟事項的公告》，揭開了控股股東股份遭凍結的原委。

­　　公告顯示，2018年9月20日，長城集團與橫琴三元勤德資產管理有限公司(以下簡稱“橫琴三元”)簽署《合作框架協議》，并在此基礎上簽訂了《借款協議書》，約定橫琴三元向長城集團提供 3.5 億元融資貸款，同時，長城集團向橫琴三元提供了長城影視的《擔保函》。

­　　橫琴三元根據協議約定，向長城集團提供 3.5 億元借款后，雙方對核心條款的履行發生爭議，橫琴三元向山東省高級人民法院起訴，請求長城集團歸還實際發生的全部借款本金 3.5 億元及利息、違約金，同時要求公司實際控制人趙銳勇及公司對長城集團所涉及的全部債務承擔連帶責任擔保。

­　　一筆“從天而降”的3.5億元連帶擔保賠償訴訟，不僅讓市場大跌眼鏡，作為被訴訟方的長城影視表現的也是“一臉懵”。依據公告表述，長城影視在1月10日收到橫琴三元寄至公司的相關文件獲悉此事，對于這項擔保，公司方面表態，公司嚴格遵守相關法律法規的規定，并制定了《對外擔保內部控制制度》、《關聯交易管理辦法》，明確規定對控股股東、實控人及其管理房提供的擔保事項必須經董事會審議、股東大會審批后才能實施。

­　　公司認為，上述案件中涉及公司的擔保事項未經公司內部相關審核流程，也未經公司董事會、股東大會等法定流程審議通過，未公告，公司獨立董事未發表同意的獨立意見，不符合公司法和《公司章程》等相關法律法規及規章制度的規定，應認定此擔保無效，公司不應當承擔擔保責任。

­　　采訪中，公司相關人士向《證券日報》記者確認了兩則公告之間的關聯關系，公司前一日公布的控股股東被司法凍結，正是緣于長城集團與橫琴三元的貸款糾紛案。

­　　談及這一“禍從天降”的連帶擔保責任案，上海明倫律師事務所律師王智斌對記者表示，對于非上市公司來說，依據相關法律法規的規定，借款擔保中只要蓋有公章一般情況下都會認定為合同是有效的。不過對于上市公司來說，不能照搬照套，因涉及到其他股東的利益，同時參考司法實踐認定，公司的連帶擔保有可能會被認定為無效。

­　　15天內遭3次監管問詢

­　　關聯擔保一事很快引起了監管部門的關注。1月16日，深交所中小板公司管理部下發關注函，就擔保一事進行問詢，要求公司在1月21日前，詳細說明長城集團股份被凍結的具體情況等共計9個問題。

­　　依據公開信息，公司目前已就控股股東司法凍結一事作出一定的披露。在最新的控股股東股份被輪候凍結公告中，公司方面表示，截至目前，控股股東持有長城影視1.95億股股份，其中1.7億股股份已被司法輪候凍結4次，輪候期限均為36個月，不過對于所涉具體事項尚未作出披露。

­　　1月21日晚，公司沒有如期回復交易所的監管問詢，而是發布了一則申請延遲回復深交所關注函的公告。1月27日，距離公司申請延遲回復深交所關注函又過去了6日，《證券日報》記者就此詢問公司相關工作人員了解到，目前，針對監管部門關注函的回復，公司方面仍在準備過程中。

­　　這并不是長城影視進入2019年以來首次遭遇監管部門的問詢。2019年1月2日、2019年1月11日，公司分別因控股股東增持爽約、以低于3年前買入價的價格出售公司全資子公司也曾收到深交所的監管函和問詢函，上述兩項問詢均已作出回復并對外披露。

­　　關注函尚未披露，擔保的具體細節尚未可知。采訪中王智斌告訴記者，擔保過程中涉及到用章程序，此案暴露出公司在用章一事上存在著違規行為。“如果在擔保案件過程中公司遭受了損失，依據公司法第152條的規定，董事、高級管理人員違法法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東個利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”

­　　對于擔保合同蓋章一事，記者曾在采訪中向公司董事會秘書張珂求證，不過，對方并未給出回復，僅表示公司會就相關事項進行核查。