大股東不開股東會不分配利潤 小股東起訴要求解散公司

　　據(jù)海峽導(dǎo)報(bào)報(bào)道 大股東大權(quán)獨(dú)攬，不召開股東會，不分配利潤，小股東一氣之下，起訴要“解散公司”。近日，集美區(qū)法院受理了這樣一起小股東維權(quán)的案件。

　　“小股東有權(quán)拆散公司嗎？”這一問題，成為雙方庭辯的焦點(diǎn)。

案情回放

大股東獨(dú)攬大權(quán)小股東要求解散公司

　　這家起內(nèi)哄的公司成立于2007年，張總是大股東。2010年初，在張總邀請下，李先生、小凡成為該公司的股東，張總占公司股份70%，李先生占10%，小凡占5%，另外還有15%的股份為其他股東所有。

　　李先生和小凡是原告，他們起訴稱：從2010年初開始，公司經(jīng)營管理就處于嚴(yán)重不正常的狀態(tài)，大股東張總利用其任公司執(zhí)行董事、法定代表人的地位，“長期獨(dú)攬公司權(quán)力，無視法律和公司章程的有關(guān)規(guī)定，不召開股東會，也不進(jìn)行利潤分配”。

　　李先生和小凡還說，在此期間，他們多次提議召開股東會，并要求公布公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表，但都遭到張總的拒絕。張總還未經(jīng)股東會決議，擅自與他人合伙經(jīng)營，擅自將廠房設(shè)備出租給他人使用。李先生、小凡多次向張總提出退股，均被張總拒絕。

　　兩原告說，公司經(jīng)營已面臨“嚴(yán)重困難”，股東之間的矛盾已經(jīng)無法通過其他途徑解決，公司繼續(xù)存續(xù)將會給原告造成更大的損失，因此，兩人起訴請求法院判令解散公司。

　　案件受理后，承辦法官了解到，該公司經(jīng)營的業(yè)務(wù)市場需求還不錯(cuò)，如果公司正常經(jīng)營，應(yīng)有一定的發(fā)展前景。因此，法官對雙方當(dāng)事人進(jìn)行了調(diào)解。

　　最終，雙方達(dá)成協(xié)議，由大股東張總收購李先生和小凡的股份，李先生和小凡退出股份。

律師說法

小股東有權(quán)請求解散公司

　　福建信海律師事務(wù)所林敏輝律師說，雖然說“資本多數(shù)決”，但大股東也不能恣意妄為。因?yàn)椋覈豆痉ā返谝话侔耸龡l規(guī)定了小股東解散請求權(quán)。

　　根據(jù)這一法律規(guī)定：“公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。”　　那么，應(yīng)該如何判斷公司符合解散的條件？如何正確理解和把握《公司法》規(guī)定的“嚴(yán)重困難”、“重大損失”？

　　在司法實(shí)踐中，法官應(yīng)從公司人合性和資合性要素依次考察公司僵局狀態(tài)，即判斷公司的人合基礎(chǔ)是否已完全喪失、公司的法人財(cái)產(chǎn)是否處于不斷損耗和流失的嚴(yán)重狀態(tài)。

　　首先，要從“人合性”要素方面來判斷。如果股東之間發(fā)生利益沖突或情感對抗，并喪失了最起碼的信任，那么，股東之間相互合作的基礎(chǔ)已完全喪失。

　　其次，對于公司的“資合性”要素的判斷，可從公司的經(jīng)營狀態(tài)已癱瘓，造成公司的財(cái)產(chǎn)在持續(xù)地?fù)p耗和流失，使股東利益受到重大損失方面來考量。

議見·立場

不允許大股東恣意妄為

　　在公司治理結(jié)構(gòu)中，正義理念不允許為了某些人的大利益而損害少數(shù)人的利益，剝奪少數(shù)人的權(quán)利。

　　廈門中院新聞發(fā)言人鄭金雄認(rèn)為，雖然，“資本多數(shù)決”是《公司法》的基本原則，大股東由于出資多，而比小股東承擔(dān)了更多的責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)，于是理應(yīng)取得對公司的控制權(quán)，參與公司的經(jīng)營決策。但是，正義的法律理念不允許大股東恣意妄為，濫用“資本多數(shù)決”原則，漠視、限制甚至剝奪中小股東的權(quán)利。

　　當(dāng)大股東利用持股優(yōu)勢，從自身利益出發(fā)，利用公司財(cái)產(chǎn)，并將公司變成一個(gè)空殼時(shí)，公司就會成為大股東牟取私利的工具。于是，出于對正義的追求，我國《公司法》賦予中小股東司法解散請求權(quán)。

　　“當(dāng)公司自己無力對內(nèi)部矛盾進(jìn)行處理時(shí)，就要進(jìn)行司法救濟(jì)，通過請求法院頒發(fā)公司解散令的方式解散公司。”鄭金雄說，司法解散制度的建立，正是這樣一個(gè)正義理念的具體化，它使大股東有所顧忌，督促大股東依據(jù)誠實(shí)信用原則行使權(quán)利。（記者陳捷通訊員安格/文劉奎寧/圖）