海天醬油IPO遭質疑

13年股改國資變外資 興兆環球獲30%股權

　　海天股份前身為佛山市海天調味食品公司，是市屬全民所有制企業，1995年改制為國有參股的有限責任公司——佛山市海天調味品食品有限公司(下稱“佛山海天”)。當時經國資辦確認的凈資產為3841.3萬元(不含土地)，并將其70%的國有資產向企業職工出讓，重組總股本為3841.3萬元，國家股占30%、企業職工股占70%。改制時，全部在職正式職工均可參加認購，當時實際參與認購的員工數為749名。

　　2000年2月3日，佛山市企業改革領導小組出具《關于佛山發展有限公司收購海天調味食品有限公司股權的批復》(佛企改〔2000〕001號)，同意佛山海天30%國有股權轉讓給佛山發展(集團)有限公司(通過香港裕鵬實業有限公司購買)，如此一來，國有股變身外企；另外70%的職工股權組成職工持股的有限責任公司——即后來的海天集團。之后，海天集團與佛山發展(集團)有限公司合資經營佛山市海天調味食品有限公司(下稱“海天有限”)，海天有限遂搖身一變，成為中外合資公司。但是，這樣的股東結構并沒有維持多久。2001年9月，佛山發展(集團)有限公司將其通過香港裕鵬持有的海天有限30%的股權轉讓給興兆環球(興兆環球于2001年7月在英屬維京群島注冊成立)。2007年4月26日，海天集團在香港設立新海天(香港)發展有限公司(下稱“香港海天”)，香港海天向佛山發展(集團)有限公司收購了興兆環球的全部股權，收購價為10.44億元人民幣。自此，國有股全部退出海天股份，海天集團徹底變為私營企業。

　　國資變身外資，再與海天股份成立合資企業，其本身便讓人大惑不解，而中間涉及眾多公司代持股份就顯得更為蹊蹺，尤其是興兆環球的出現。

　　招股書顯示，興兆環球成立于2001年7月4日，注冊地為英屬維爾京群島，興兆環球從設立到2007年退出期間，股東發生多次莫名變更。讓人玩味的是，股東名稱均用拼音表示(在國外注冊公司，漢語名一般用拼音表示，但國內的招股書，用拼音代替人名便令人費解)。具體變更情況如下：OUZHAOQUAN作為股東持有興兆環球的全部已發行股份；2002年1月18日，OUZHAOQUAN將其所持全部股權轉讓給LIJIANXIONG；2005年12月28日，LIJIANXIONG將所持全部股權轉讓給HEHAOCHANG；2007年5月，HEHAOCHANG將其所持全部股權轉讓給佛山發展(集團)有限公司；2007年7月6日，佛山發展(集團)有限公司將其持有的興兆環球全部已發行股份轉讓給香港海天。

　　國有股為何要通過設立在英屬維爾京群島的公司來代持？且這中間涉及3個獨立自然人，招股書中對上述人員也未作任何介紹。

19.532元/注冊資本回購807名員工股

2.18元/注冊資本受讓58名管理層

　　海天股份早就想借登陸資本市場進一步做大品牌，只是職工持股問題一直是上市繞不過的坎，困擾海天股份多年。

　　股改時，購買海天股份的人數有749名，后海天股份為激勵職工的積極性，在發展過程中曾兩次讓職工參股，1992年以0.33元/股價格發行員工內部股，1997年再次以1元/股的價格增發員工內部股，到了2008年，海天股份的持股人數已超過800位，而據《公司法》第七十九條規定“設立股份有限公司，應當有2人以上200人以下為發起人”，《證券法》第十條則明確規定“向特定對象發行證券累計超過200人的，為公開發行，必須依法經中國證監會核準”。顯然，股東人數已成為海天股份上市的實質性障礙。

　　為解決上述問題，2008年10月13日至2008年10月15日，海天集團分別與807名職工股東簽訂了《廣東海天集團有限公司股權回購協議》，海天集團回購807名員工持有的海天集團的股權，總計相當于47332327元注冊資本，回購價格為19.532元/注冊資本；同時海天集團還分別與330名員工簽署了《廣東海天集團有限公司獎勵股權回購協議》，海天集團回購時仍由員工持股會持有，但已經根據激勵制度授予該等員工享有約定權益的股權，總計相當于55297129元注冊資本，回購價同上，上述回購價款均分期支付。也就是說，海天股份將為此支付逾20億元。

　　據招股書披露，海天股份2008年的股權結構為海天集團持股70%，出資金額對應12955.17萬元注冊資本；興兆環球持股30%，對應5552.22萬元的注冊資本。海天集團收購的股權價值為10262.9456萬元注冊資本，以此計算，海天集團收購的股份在海天股份中的占比超過55%，2008年海天股份的凈利潤為58579.57萬元，以回購價計算，市盈率不足7倍，低于一般PE的入股市盈率。若以當時A股近20倍的市盈率測算，回購的股權價值便高達60億元。而行業地位不如海天股份的醬油生產企業加加食品目前的市盈率近35倍。另一方面，與低價回購員工股權相對應的卻是管理層以更低價格受讓相應股權，2008年58名海天股份管理層股東對海天集團的出資、增資、受讓股權的價格為1元/注冊資本或2.18元/注冊資本(從員工處回購價為19.532元/注冊資本)，這中間的差值鼓了誰的荷包？