證監會發布分拆上市新規 對A股影響深遠

　　長期以來，A股上市公司在境內難以分拆上市，如今這一制度終于“破冰”。

　　12月13日，證監會發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》，自發布之日起施行。《若干規定》明確了分拆試點的條件，規范了分拆上市流程，加強了對分拆上市行為的監管，嚴打“忽悠式”分拆。

亮點一：分拆上市需滿足多個條件

　　經過三個半月的征求意見、研究論證，《若干規定》最終出爐。

　　根據《若干規定》，分拆上市需要滿足這些條件：

　　上市公司股票上市已滿3年。

　　上市公司最近3個會計年度連續盈利，且最近3個會計年度扣除按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤后，歸屬上市公司股東的凈利潤累計不低于6億元人民幣。

　　上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過上市公司合并報表凈利潤的50%；上市公司最近1個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司凈資產不得超過上市公司合并報表凈資產的30%。

　　上市公司不存在資金、資產被控股股東、實際控制人及其關聯方占用的情形，或其他損害公司利益的重大關聯交易。上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月內未受到過中國證監會的行政處罰；上市公司及其控股股東、實際控制人最近12個月內未受到過證券交易所的公開譴責。上市公司最近一年及一期財務會計報告被注冊會計師出具無保留意見審計報告。

　　上市公司最近3個會計年度內發行股份及募集資金投向的業務和資產，少量使用的可以作為分拆子公司的資產。

　　上市公司及擬分拆所屬子公司董事、高級管理人員及其關聯人員持有所屬子公司的股份，上市公司不能超過所屬子公司分拆上市前總股本的10%，子公司較征求意見稿放寬了條件，調高了比例，調整為不能超過30%。

　　此外，上市公司應當充分披露并說明，本次分拆有利于上市公司突出主業、增強獨立性；上市公司與擬分拆所屬子公司要符合證監會、證券交易所關于同業競爭、關聯交易的要求。

亮點二：部分條款門檻放寬

　　與此前征求意見稿相比，《若干規定》部分條款門檻放寬，能夠更好地滿足企業需求；同時部分標準為適應現階段發展需要，保留了嚴格的要求。

　　降低盈利門檻。

　　征求意見期間，市場有聲音認為原來10億元的盈利要求太高，可能把一些企業“擋在門外”。正式發布稿結合資本市場現階段的發展情況，把盈利門檻調低至6億元，進一步發揮分拆的工具作用，提升規則的適應性。

　　放寬募集資金使用的要求。

　　征求意見稿不允許三年內使用過募資的業務或資產分拆單獨上市。但從實際情況看，上市公司募資的用途比較多，有的項目或資產可能只是少量使用了募集資金，這也是上市公司培育業務的客觀需要。因此，正式發布稿適當放寬要求，允許最近三年內使用募資規模不超過子公司凈資產10%的子公司分拆。

　　放寬子公司董事、高管持股要求。

　　正式發布稿放寬了子公司董事、高管的持股限制，由10%放寬至30%，適應了公司管理團隊持股情況越來越常見的實踐需要，但仍對上市公司董事高管持有子公司股份保留嚴格限制，以防范可能出現的利益沖突、利益輸送。

亮點三：嚴打“忽悠式”分拆

　　《若干規定》不僅明確了上市門檻，還提出嚴格的監管措施。

　　在上市公司披露分拆信息環節，《若干規定》要求按照重大資產重組的規定披露信息，交易所則對分拆信息的披露情況開展問詢，必要時有關部門還會進行現場核查。

　　在分拆后發行上市或重組上市申請、分拆后母子公司日常監管等環節，《若干規定》也要求加強對同業競爭、關聯交易的監管，嚴防上市公司利用關聯交易輸送利益或調節利潤等損害中小股東利益的行為。

　　證監會明確表示，對分拆上市試點中發現的虛假信息披露、內幕交易、操縱市場，尤其是利用分拆上市進行概念炒作、忽悠式分拆等違法違規行為加大打擊力度。

　　此外，《若干規定》指出，要強化中介機構核查督導職責，要求上市公司聘請具有保薦機構資格的證券公司擔任財務顧問，財務顧問就分拆事項進行核查、出具意見，所屬子公司上市當年及其后一個完整會計年度，財務顧問還應持續督導上市公司維持其獨立上市地位。

　　業內人士認為，分拆上市最大的意義不是再造一個殼，而是上市公司作為孵化平臺，對新業務、新板塊核心團隊的激勵。本次規則正式稿把激勵額度提高到30%，是個巨大的進步。