科創板首份問詢函出爐 光峰科技收購交易細節被追問

　　新華財經北京12月9日電 隨著越來越多的科創公司登陸科創板，以信息披露為核心的各項制度運行逐步進入實踐階段。繼第一份監管函、第一例重組預案面世后，科創板首份問詢函8日出爐。

　　光峰科技一筆增資收購事項的交易細節引起監管關注，上交所要求公司就交易標的經營和行業情況、交易安排、交易作價和業績補償等信息進行核實并補充披露。歷經發行上市審核期的三輪問詢，光峰科技將如何迎接上市后的“第一問”，牽動著市場的目光。

　　光峰科技12月7日公告稱，公司擬對全資子公司光峰光電香港有限公司(簡稱香港光峰)增資1820萬美元，用于收購GDC Technology Limited (British Virgin Islands)(下稱GDC BVI公司)36%的股權。GDC BVI公司主要業務為數字影院服務器(IMB)業務、影院管理系統(TMS)業務及虛擬拷貝費(VPF)業務。

　　12月8日，上交所發出科創板首份問詢函。從中可以看出，科創板持續監管繼續堅守以信息披露為核心的監管理念。交易標的經營和行業情況首先被監管關注，上交所詳細“追問”GDC BVI公司三項業務最近一年一期的收入、毛利及占比情況；要求補充披露標的公司IMB業務在全球范圍內占比36%的測算依據和數據來源以及公司所披露的標的公司是“技術和市場領導者”“業界領先地位”的依據。

　　GDC BVI公司的發展前景也引起監管關注。公開信息顯示，華誼兄弟今年9月出售GDC開曼公司，在其2018年年度報告中，對其因合并GDC BVI公司形成的商譽3.49億元人民幣確認減值近2億元人民幣。同時華誼兄弟在深交所的年報問詢回復中稱，結合GDC BVI公司目前的經營狀況及市場情況，未來收入提升空間預計受到較大的限制，研發及運營成本則有不斷增加的趨勢，從而有凈利潤下降的風險。為此，上交所要求公司說明對GDC BVI公司的發展前景判斷與華誼兄弟是否存在較大差異及原因。

　　盡管本次交易規模并不算大，但交易安排卻較為精細復雜，其中特別約定的回購權力條款也成為問詢的重點。根據回購條款，自2020年10月1日起，GDC開曼公司有權選擇向香港光峰回購GDC BVI公司股份不超過17%，并支付回購對應股份金額和15%年化利息，該選擇權失效日期為“2022年10月1日或GDC BVI公司上市日期”的較早日期。

　　上交所由此對其交易實質產生一連串疑問：此次交易是否實質為向交易對方的融資交易，設置相關回購權力條款的原因及合理性，回購安排是否可能存在不公平交易，是否存在損害公司利益的情形等。

　　另需要注意的是，目前GDC開曼公司股東GLENA公司將GDC開曼公司、GDC BVI公司及GDC BVI公司的主要10家子公司100%的股權全部質押并獲得銀行貸款。此次交易中，光峰科技子公司香港光峰需要在上述公司全部股份可解除質押后，將轉讓款匯至GDC銀行還款賬戶。對此，上交所進一步關注，香港光峰支付轉讓款后，GDC集團的全部股份是否存在實際無法解除質押的風險，公司有何履約保障措施。

　　此外，本次收購的交易作價和業績補償的原因及其合理性，以及收購資金和業務協同性等交易細節，都在問詢函中被劃為“重點題”，亟待公司說清楚、講明白。

　　事實上，科創板上市公司持續監管的一項重要內容，即是信息披露監管。在共性信息披露要求基礎上，科創板會著重針對科創企業特點，強化行業信息、核心技術、經營風險、公司治理、業績波動等事項的信息披露，提高上市公司信息披露質量。

　　在投行人士看來，首份問詢函的發出是科創板持續監管環節的正常監管動作，從目前情況來看，光峰科技需要進一步就相關問題進行披露。事實上，科創板持續監管也是對注冊制以信息披露為核心的日常實踐。(記者祁豆豆)