九芝堂10億關聯交易云遮霧罩 董事長等9人吃警示函

­　 昨日(1月21日），中國證券監督管理委員會湖南證監局網站發布行政監管措施決定書顯示，因關聯交易等事項未披露，九芝堂股份有限公司(以下簡稱“九芝堂”，股票代碼：000989)及九芝堂董事長李振國等9名責任人被出具警示函。

­　　九芝堂的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第四十八條的規定。董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承，董事兼時任董事會秘書徐向平和獨立董事馬卓檀、王波、張昆未勤勉盡責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條，湖南證監局決定對九芝堂及李振國、劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、徐向平、馬卓檀、王波、張昆采取出具警示函的監管措施，并記入中國證監會誠信檔案。

­　　相關法規：

­　　《上市公司信息披露管理辦法》第二條：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

­　　信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。

­　　《上市公司信息披露管理辦法》第三條：發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

­　　《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。

­　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條：上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。

­　　上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

­　　上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。

­　　《上市公司信息披露管理辦法》第五十九條：信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：

­　　(一)責令改正;

­　　(二)監管談話;

­　　(三)出具警示函;

­　　(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;

­　　(五)認定為不適當人選;

­　　(六)依法可以采取的其他監管措施。

­　　以下為全文：

­　　關于對九芝堂股份有限公司及李振國、劉國超等9名責任人員采取出具警示函措施的決定

­　　[2019]2號

­　　九芝堂股份有限公司、李振國、劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、徐向平、馬卓檀、王波、張昆：

­　　2018年6月25日，九芝堂股份有限公司(以下簡稱“九芝堂”)發布《關于受讓北京科信美德生物醫藥科技有限公司股權的公告》稱，九芝堂擬以10.11億元受讓劉梅森所持有的北京科信美德生物醫藥科技有限公司(以下簡稱“科信美德”)26.87%的股權(以下簡稱“本次交易”)。

­　　經查，本次交易存在以下問題：

­　　1、九芝堂董事劉國超認繳廈門藍圖清創投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“廈門藍圖”)99%的出資額。因此，廈門藍圖為九芝堂關聯法人。廈門藍圖持有科信美德0.86%的股權，九芝堂購買劉梅森所持有的科信美德股權，將與關聯方廈門藍圖構成共同投資科信美德。本次交易應被認定為關聯交易，但九芝堂既未將本次交易認定為關聯交易并予以披露，亦未履行關聯交易審議程序。

­　　2、交易對方劉梅森現任職的牡丹江霖潤藥用輔料有限責任公司為九芝堂董事長李振國實際控制;劉梅森投資交易標的資金6,000萬元來源于李振國。九芝堂未充分披露上述信息。

­　　九芝堂的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)第二條、第四十八條的規定。董事長李振國，董事劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承，董事兼時任董事會秘書徐向平和獨立董事馬卓檀、王波、張昆未勤勉盡責，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條的規定。根據《上市公司信息披露管理辦法》第五十八條、第五十九條，我局決定對九芝堂及李振國、劉國超、李勁松、盛鎖柱、楊承、徐向平、馬卓檀、王波、張昆采取出具警示函的監管措施，并記入中國證監會誠信檔案。

­　　如對本監管措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證監會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監管措施不停止執行。

­　　湖南證監局

­　　2019年1月21日